Toda sociedade começa com confiança. Os sócios se conhecem, compartilham o mesmo objetivo e acreditam que vão resolver qualquer divergência na conversa. Por isso, é comum que o contrato social seja feito às pressas, a partir de um modelo pronto, e nunca mais seja revisado. O problema é que empresas crescem, pessoas mudam e situações imprevistas acontecem. Quando isso ocorre sem regras claras, uma simples divergência pode paralisar o negócio.
O contrato social que não diz nada
Muitos contratos sociais se limitam ao básico exigido para o registro na Junta Comercial. Eles não respondem perguntas que, cedo ou tarde, vão surgir:
- o que acontece se um sócio quiser sair da empresa;
- como será calculado e pago o valor da participação de quem sai;
- o que acontece em caso de falecimento, divórcio ou incapacidade de um sócio;
- quem pode tomar decisões sozinho e quais dependem da concordância de todos;
- se um sócio pode vender suas quotas a um terceiro sem consultar os demais.
Sem essas respostas, a solução acaba vindo da regra geral da lei ou de uma decisão judicial, que nem sempre atende aos interesses da empresa. Um processo de dissolução parcial ou de apuração de haveres pode se arrastar por anos e comprometer o caixa justamente quando a empresa precisa se reorganizar.
Situações que se repetem
Na prática, os conflitos societários costumam surgir de situações previsíveis: um sócio que deixa de trabalhar na empresa, mas continua recebendo lucros; divergências sobre retirada de pró-labore e distribuição de resultados; herdeiros que passam a integrar a sociedade sem nenhuma preparação; ou um sócio que decide concorrer com a própria empresa.
Outro risco frequente é a mistura entre as finanças da empresa e as dos sócios. Pagar despesas pessoais com recursos da empresa, ou o contrário, parece inofensivo no dia a dia, mas pode levar a Justiça a desconsiderar a personalidade jurídica e atingir o patrimônio pessoal dos sócios para pagar dívidas da empresa.
O acordo de sócios como ferramenta de prevenção
Além de um contrato social bem elaborado, o acordo de sócios permite tratar com mais detalhe temas sensíveis, como regras de entrada e saída, direito de preferência na venda de quotas, cláusulas de não concorrência, critérios de avaliação da empresa e formas de resolver impasses. Para empresas familiares, esse planejamento também pode incluir a sucessão, com regras claras para a próxima geração.
Discutir esses pontos enquanto a relação entre os sócios é boa é muito mais fácil do que negociar no meio de um conflito.
Prevenção custa menos que litígio
Revisar periodicamente os documentos societários, formalizar decisões importantes em atas, separar as finanças da empresa das dos sócios e planejar a sucessão são medidas simples que evitam disputas longas e caras e protegem aquilo que os sócios construíram juntos.
O Carlos de Souza Advogados atua há 35 anos na elaboração e revisão de contratos sociais e acordos de sócios, na governança corporativa e na resolução de litígios societários. Se você quer mais segurança na relação entre os sócios da sua empresa, nossa equipe está à disposição para conversar.